柯力传感信披不全存隐忧 为何趁上市大比例转让老股

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“好东西很难磨”。规划了近十年上市之路的宁波科力传感科技有限公司(以下简称“科力传感”)自2011年接受上市辅导后，终于迎来了新的时刻。

据透露，6月13日，公司的首次上市申请将在会上进行审议，这意味着凯利传感即将迎来上市前的最后一个博客。

不完整的信件或隐藏的质量争议

据了解，科力传感主要开发、生产和销售应变传感器(主要是应变称重传感器)、仪器和其他部件，并为干粉砂浆提供系统集成和第三方系统服务。计划通过ipo融资约5.51亿元，用于干粉砂浆行业的高精度传感器及配套高端仪器的生产项目、称重及重件联网项目和第三方系统服务项目。

目前，科力传感是称重传感器领域最大的企业之一。但是，这个行业的大企业都透露，有无证生产。

根据投资者的招股说明书。关于科瑞传感的无证生产，仅在第四节的风险因素中列为“未取得制造计量器具许可证将受到处罚的风险”，该问题的详细情况未予披露。

根据招股说明书，科力传感还承认未取得计量器具制造许可证而非法经营，以及未取得《计量器具制造许可证》和《计量器具型式认证证书》而在中国生产和销售称重传感器和数字称重显示器等产品。

无照生产的具体情况是:科力传感母公司有证书，委托安徽科力无证书生产，或者部分产品销售规模较小，出于成本考虑没有及时换证，或者部分产品从科力传感母公司转移到安徽科力，转移进度没有达到预期，无法及时换证。

“这种情况应该发生在2015年至2017年。至于销售规模是否如公司所称的那样相对较小，则取决于相关部门的调查结论。”据知情人士透露，“据我们所知，估计科力传感安徽公司的销售规模应该不小。”

根据上述知情人士提供的许多订单的截图之一，截至2017年3月底，一笔交易高达10万元。可以看出，这不是凯利传感所说的小规模销售。

“后来，当买方发现质量问题并向宁波当地相关部门投诉时，他被告知，他购买的产品是由科力感应安徽公司生产的，在宁波不被接受。”上述知情人士表示:“如果没有质量问题，他们还是不知道自己购买的产品是无照产品。”

根据《计量法实施细则》(2017年修订)第四十七条:“未取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》制造或者修理计量器具的，责令停止生产、停止经营、查封制造和修理计量器具，没收全部违法所得，并处违法所得10%至50%的罚款。”

“现在我只是透露了将来被惩罚的风险。最后，安徽公司的销售规模有多大，要处罚多少，发行人没有详细披露。”北京一家投资银行的分析师认为，“如果将来的处罚金额很大，那就是一个潜在的隐患，甚至一个重大的违法违规行为都会影响上市条件。”

事实上，招股说明书并没有提到太多关于质量的内容，除了存在着因安徽科力传感公司无证生产而被处罚的风险。

根据中国计量科学研究院的测试报告，根据实验数据和公差图，出厂编号为8fl0768的30吨C级传感器的传感器误差在20度时超出公差范围。

据上述知情人士透露，测试结果的产品是相关买家在2017年左右从科力传感购买的，并出售给第三方。

但是，在被第三方使用后，发现产品存在质量问题，并向上述买方提出该传感器不符合《产品质量法》、《称重传感器》(gb t 7551-2008)和《称重传感器检定规程》(jjg 669-2003)的法律法规，存在严重缺陷，需要采取召回等补救措施

根据中国计量科学研究院的检测报告，上述买方确认传感器确实存在质量缺陷，然后将产品召回给第三方并给予部分赔偿。

“相关购买者已多次就此事与科力传感沟通并寻求解决方案，但最终没有下文。”据上述知情人士透露，“无奈之下，相关采购商只能向相关市场机构的质检部门投诉质量问题，相关部门目前正在进行调查。”

有趣的是，在向宁波当地相关部门投诉的过程中，上述购买者了解到他们购买的产品来自科力感应安徽公司，并告诉他们去安徽投诉。

“如果上述购买属实且数量较大，招股说明书中关于安徽公司只进行小规模销售的说法是站不住脚的。同时，如果有关部门最终核实销售规模较大，则属于重大处罚，不符合上市条件。”上述投行分析师表示，“这在一定程度上也构成了不完全信息披露。”

将上市旧股票转让给收获韭菜

上市近十年后，凯利传感的原始股东似乎急于套现。

根据招股说明书，本公司公开发行股份总数不超过29，850，100股，占已发行股本总额不少于25%，包括本公司股东公开发行新股及公开发行股份，其中公开发行新股不超过29，850，100股，本公司股东公开发行股份不超过14，925，100股。

这意味着转让的旧股票数量接近此次发行股票价格的一半。据科力传感ipo募集资金约5.51亿元计算，此次旧股转让涉及金额约为2.755亿元。如果成功上市，科力传感全部老股募集和转让将从二级市场“抽血”8.265亿元。

根据投资者审阅的招股说明书。截至2016年度股东大会决议日，公司共有107名股东持股超过36个月，符合旧股转让条件。公司有转让旧股的意愿，符合转让旧股条件的股东将根据持股比例按相同比例转让旧股。

“由于具体的旧股转让名单尚未公布，从目前情况看，107名原股东都符合转让旧股的条件，除高管人员外，他们的持股比例应低于中小股东的5%。根据规定，上市一年后才可以解禁出售。”上述投行分析师分析称，“锁定期并不长，应该没有必要如此匆忙地出售原股。”

与此同时，科力传感原股东的频繁股权转让也受到了市场的关注。自2011年上市辅导开始以来，科力传感的股权转让数量几乎位居ipo企业之首。

根据招股说明书，2011年至2017年共有17笔股权转让，其中仅在2011年7月和12月，就分别有3笔和4笔股权转让，间隔时间为3天至6天。

“从这两个月股权转让的演变来看，每次股权转让的间隔时间特别短。这里经常发生股权转让，肯定有一些异常情况和特殊情况，比如持股。”上述投资银行分析师。

此外，库里森股份改革中的纳税申报问题也值得关注。

根据招股说明书，本公司为科力有限公司设立的股份有限公司，截至2011年7月31日经立信会计师事务所有限公司审计的科力有限公司净资产(根据母公司报表)约为3.4亿元，按4.319:1的比例折合股本约7868.26万元，剩余净资产约2.61亿元计入资本公积。股份有限公司成立前后，各股东的持股比例保持不变。

“在股改中，只有净资产被纳入股本，其余被纳入资本公积。未披露相关的个人所得税预扣或应计额。根据目前的规定，存在未申报或漏缴税款的嫌疑。”上述投行分析师表示。

数据显示，截至2011年7月28日，除前五大股东外，科力传感拥有40名自然人股东，总持股比例为11.16%。

不过，上述人士也强调，上述2011年的股改仍存在未申报或漏缴税的现象，这可能是由于当时的纳税申报不够严格造成的。

鉴于存在信件不全、质量纠纷、股权变动频繁等问题，投资者网络已致函科力传感进行核实，但未收到科力传感的回复。

显然，结合上述问题，不难发现原股东大量转让旧股并匆忙套现的原因，如未来可能受到惩罚的风险、股权和历史股权持有量变化频繁、股改期间是否申报缴纳个人所得税等。