小米披露CDR申请：发行规模未确定 境内外同步发行原因涉及对赌协议

本篇文章1898字，读完约5分钟

中国证券报(记者王雪晴)6月11日，中国证监会预先披露了小米集团公开发行存托凭证招股说明书(申请稿于2018年6月7日提交)，保荐机构为中信证券(600030，股票咨询)。《上海证券报》记者注意到，截至目前，小米尚未在申请材料中明确cdr的发行和募集规模；此外，在国内外同时发行的安排是由于公司上市的赌博协议中的优先股赎回条款。

由于同股不同权的特殊投票权结构，本次公司发行的cdr以b股为基础。在股东大会上行使表决权时，每股甲类普通股拥有10项表决权，每股乙类普通股拥有1项表决权，但在对公司章程中规定的少数保留事项进行表决时，无论股份类型如何，每股只有1项表决权。公司发行上市后，雷军和林斌共同拥有公司已发行的全部a股普通股。

cdr的发行规模尚未确定

关于存托凭证发行规模的安排，预披露显示，根据公司董事会审议通过的《小米公司董事会关于发行中国存托凭证的决议》，小米集团坚持以国内证券交易所为主要上市地，公司计划向[存托机构]发行不超过[]的B类普通股，[存托机构]将以新发行的股份为基础股票在中国国内市场发行中国存托凭证。发行cdr的数量以中国证监会批准的CDR发行规模为准。

该公司还申请在香港证券交易所公开发行和上市。cdr与港股同时发行后，公司在中国香港市场发行的股份不超过cdr与港股发行后总股本的[]%(假设港股超额配售选择权未行使)；发行后cdr与港股总股本的比例不得超过[]%(假设港股超额配售选择权已全部行使)。

由于预披露中没有明确cdr的发行和募集规模，小米也采用了募集投资比例披露的形式。

据披露，有三个筹资项目:一是用于研发核心独立产品，投资基金占净筹资的30%；二是扩大和加强物联网、消费产品和移动互联网服务(包括人工智能)等主要产业的生态链，计划投资30%的净募集资金；此外，40%的净筹资将用于全球扩张。

解释为什么国内和国外同时发行

小米还在申请材料中解释了为什么选择境内外同时发行，因为原因涉及上市赌博协议中的优先股赎回条款。

据披露，截至目前，公司已经完成了A轮、B轮、C轮、D轮、E轮和F轮优先股融资。根据本公司与优先股股东之间的协议，如果本公司未能在约定时间内实现合格上市，除第三轮优先股股东或大部分第三轮优先股股东之外的其他优先股股东有权要求本公司从该日起赎回其优先股。赎回价格是以下两者中的较高者:投资成本加8%的年复利加应计但未付的股息，或赎回时的公平市场价值。

根据公司章程，合格上市的上市地点仅限于持有公司50%以上股份的A、B、C、D、E、F系列优先股股东同意的香港证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克或其他类似司法管辖区的证券交易所，或这些优先股股东转换后的B类普通股股东，上市时公司估值要求达到一定水平。

因此，如果公司未能在有限时间内实现合格上市，公司可能面临优先股的赎回，这可能对公司的经营和财务造成巨大风险。因此，中国投资者持有cdr公司有可能间接承担部分优先股赎回义务，损害其投资权益。

据该公司称，为了避免上述极端情况，该公司正准备在中国发行信用违约互换，同时准备在中国香港上市。在满足合格上市的前提下，公司将实现境内权证的同步发行；在这种情况下，公司上市后，优先股可以转换为普通股，从而消除优先股赎回风险和对国内cdr投资者的影响。

发行后，营运资金将优先用于业务运营

至于本次发行后的股利分配政策，小米的预先披露表明，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。因此，公司未来的股息分配和金额将取决于它能否从其控股子公司获得股息。报告期内，公司未分配股利。目前，公司业务正处于快速发展阶段，资金需求量很大。目前，公司致力于快速增长，为投资者创造长期增长价值，确保投资者的长期利益。公司优先将营运资金投资于业务运营。

业绩方面，报告期内，公司净利润分别为-76.27亿元(2015年)、4.92亿元(2016年)、438.89亿元(2017年)和-70.27亿元(2018年第一季度)。截至2018年3月31日，公司累计亏损1351.63亿元。因此，本次发行前没有未分配的累计利润。

报告期内，母公司普通股股东应占净利润扣除非经常性损益后分别为-22.48亿元、2.33亿元、39.45亿元和10.38亿元(2018年第一季度)。根据公司与优先股股东之间的协议，优先股在公司合格上市后将自动转换为乙类普通股，经董事会审议通过后，公司可以用股份溢价弥补累计损失。截至2018年底，优先股公允价值变动不会导致累计损失。本次公开发行存托凭证前公司累计实现的未分配利润，将由公司新老股东(包括存托凭证持有人)在未来共同分享。